एडवोकेट सृजन तिवारी द्वारा
दिवाला और दिवालियापन संहिता 2016 भारत के कानूनी ढांचे में एक महत्वपूर्ण प्रगति का प्रतिनिधित्व करती है जिसका उद्देश्य देश में व्यापार संचालन को आसान बनाना है। 28 मई 2016 को राष्ट्रपति की स्वीकृति के साथ अधिनियमित, इस कानून ने भारत में दिवालियापन कानूनों के पहले से खंडित और जटिल परिदृश्य को प्रभावी ढंग से सुव्यवस्थित और संहिताबद्ध किया है। IBC, 2016 की धारा 53 में एक “वाटरफॉल मैकेनिज्म” मौजूद है जिसे यहाँ समझाया गया है।
इसके कई सराहनीय प्रावधानों में से, धारा 53 कॉर्पोरेट देनदार की परिसमापन परिसंपत्तियों से प्राप्त आय के आवंटन को नियंत्रित करने वाली कार्यप्रणाली के चित्रण के लिए प्रमुखता से सामने आती है। इसमें शामिल हितधारकों की विविधता को देखते हुए, धारा 53 को समझने के लिए इसके अंतर्निहित न्यायशास्त्रीय सिद्धांतों को समझने के लिए एक सूक्ष्म व्याख्या की आवश्यकता है। इसमें स्थापित वाटरफॉल तंत्र कोड की प्रस्तावना के लिए एक लिटमस टेस्ट के रूप में कार्य करता है, जो दिवालियापन कार्यवाही से प्रभावित सभी पक्षों के हितों को सुसंगत बनाने की अनिवार्यता को रेखांकित करता है।
इस चर्चा का उद्देश्य दिवालियेपन और दिवालियापन संहिता (IBC) द्वारा निर्धारित वाटरफॉल व्यवस्था की पेचीदगियों को स्पष्ट करना है, जिससे इसकी सारगर्भित विशेषताओं का पता चलता है। संक्षेप में, धारा 53 के यांत्रिकी और इसके द्वारा निहित व्यापक ढांचे में गहराई से उतरकर, हम दिवालियेपन और दिवालियापन संहिता को इसके महत्व के साथ जोड़ने वाले मूलभूत सिद्धांतों को उजागर करने का प्रयास करते हैं, भारत में व्यापार संचालन के लिए एक संतुलित और अनुकूल वातावरण को बढ़ावा देने में इसकी भूमिका को रेखांकित करते हैं।
अधिकांश मामलों में, ऋणदाताओं द्वारा प्राप्त की गई राशि अक्सर सफल समाधान आवेदक द्वारा कॉर्पोरेट दिवालियापन समाधान प्रक्रिया (CIRP) के माध्यम से किसी कंपनी की परिसंपत्तियों को अधिग्रहित करने के लिए भुगतान की गई राशि से काफी कम होती है। फिर भी, दिवाला और दिवालियापन संहिता दिवालियेपन और दिवालियापन के मामलों को तेजी से हल करने के लिए एक संरचित ढांचा स्थापित करती है, जो संकटग्रस्त कंपनियों के पुनरुद्धार के अवसर प्रदान करती है। सफल बोलीदाता द्वारा किया गया भुगतान दिवालिया कंपनी के ऋणों का निपटान करने के लिए कार्य करता है, जिसमें IBC के तहत वाटरफॉल मैकेनिज्म के रूप में ज्ञात एक निर्दिष्ट क्रम के अनुसार धन आवंटित किया जाता है। वाटरफॉल मैकेनिज्म उस क्रम को निर्धारित करता है जिसमें कॉर्पोरेट देनदार की परिसंपत्तियों की बिक्री से प्राप्त आय को हितधारकों के बीच वितरित किया जाता है। यह वितरण एक पदानुक्रमित तरीके से होता है, जिसमें कुछ हितधारकों के दावों को दूसरों पर प्राथमिकता दी जाती है।
दिवाला एवं दिवालियापन संहिता की धारा 53 एक वाटरफॉल तंत्र की रूपरेखा प्रस्तुत करती है जो किसी कॉर्पोरेट इकाई के हितधारकों के बीच परिसमापन परिसंपत्तियों की बिक्री से प्राप्त आय को वितरित करने के लिए अनुक्रम और प्राथमिकता निर्दिष्ट करती है। धारा 53 की शुरुआत में “गैर-बाधा खंड” IBC के तहत स्थापित वाटरफॉल तंत्र को अधिभावी अधिकार प्रदान करता है, जो केंद्र या राज्य सरकारों द्वारा अधिनियमित क़ानूनों के किसी भी विरोधाभासी प्रावधानों को पीछे छोड़ देता है।
सबसे पहले, दिवालियापन समाधान प्रक्रिया लागत और परिसमापन लागत का पूरा भुगतान किया जाना चाहिए। इसके बाद परिसमापन आरंभ तिथि से पहले के 24 महीनों के लिए कामगारों के बकाया और सुरक्षित लेनदारों को दिए गए ऋण हैं जिन्होंने अपनी सुरक्षा छोड़ दी है, दोनों को समान रूप से रैंक किया गया है। इसके बाद परिसमापन आरंभ तिथि से पहले के 12 महीनों के लिए कर्मचारी बकाया, असुरक्षित वित्तीय लेनदार, परिचालन लेनदार, सरकारी और वैधानिक बकाया और अंत में, इक्विटी शेयरधारक और भागीदार, यदि कोई हो, आते हैं।
यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि धारा 53 परिसमापन के दौरान दावों के पदानुक्रम को स्पष्ट रूप से रेखांकित करती है। हाल ही में संशोधनों के माध्यम से पेश किए गए दिवाला और दिवालियापन संहिता की धारा 30(2)(बी) और 30(4) के अनुसार, समाधान योजना के तहत भुगतान वितरण के दौरान भी इस पदानुक्रम का पालन किया जाना चाहिए। यह न केवल परिसमापन चरण में बल्कि समाधान योजना के माध्यम से पुनरुद्धार प्रक्रिया में भी वॉटरफॉल तंत्र की आवश्यक भूमिका को उजागर करता है।
विभिन्न न्यायिक घोषणाओं ने वाटरफॉल तंत्र के महत्व को स्पष्ट किया है, विशेष रूप से एस्सार स्टील इंडिया लिमिटेड के लेनदारों की समिति बनाम सतीश कुमार गुप्ता और अन्य के मामले में। इस मामले में, यह निर्णय लिया गया कि राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) के पास किसी समाधान योजना को केवल इस आधार पर अस्वीकार करने का अवशिष्ट अधिकार नहीं है कि यह किसी विशेष वर्ग के लेनदारों के साथ अनुचित या अन्यायपूर्ण है। बशर्ते कि प्रत्येक वर्ग के लेनदारों के हितों पर उचित रूप से विचार किया गया हो और दिवालियापन संहिता की धारा 53 में वर्णित वाटरफॉल तंत्र के अनुसार प्रत्येक लेनदार के सुरक्षा हितों के मूल्यांकन के साथ संबोधित किया गया हो, एनसीएलटी समाधान योजना को मंजूरी देने के लिए बाध्य है।
कुछ मामलों में न्यायालयों और न्यायाधिकरणों द्वारा IBC की धारा 53 से अलग होने के परिणामस्वरूप न्यायिक व्याख्या और वैधानिक ढांचे के बीच असहमति रही है। राज्य कर अधिकारी बनाम रेनबो पेपर मिल्स लिमिटेड के मामले में दिए गए फैसले में, न्यायालय ने राज्य सरकार को एक सुरक्षित लेनदार माना और इसे निपटान प्रक्रिया के दौरान ऋण चुकाने के लिए श्रमिकों के दायित्व के बराबर माना। परिणामस्वरूप कानून के संचालन द्वारा सुरक्षित सरकारी बकाया और संविदात्मक लेनदेन के माध्यम से सुरक्षित सरकारी बकाया के बीच का अंतर अनिवार्य रूप से समाप्त हो गया। इस निर्णय ने न्यायाधिकरणों को पहले दावों की स्थिति को परिभाषित करने की आवश्यकता के कारण समाधान प्रक्रिया में देरी की। इस मामले में दिवाला और दिवालियापन संहिता (IBC) की धारा 53(1)(e)(i) के तहत “सरकारी बकाया” को स्पष्ट रूप से शामिल करने की अनदेखी की गई, जो उल्लेखनीय है। यह खंड सरकारी दायित्वों के भुगतान को अन्य दायित्वों से नीचे रखता है, जिसमें कहा गया है कि उन्हें अन्य दायित्वों के अलावा मजदूरी, श्रमिकों के मुआवजे, सुरक्षित लेनदारों के ऋण और असुरक्षित ऋण के बाद भुगतान किया जाना चाहिए। इससे कानून की सही शाब्दिक व्याख्या करने में कठिनाई उजागर होती है, तथा संहिता के अंतर्गत सुरक्षित सरकारी बकाया की सटीक प्राथमिकता स्थिति का पता लगाने में जटिलता का एक और स्तर जुड़ जाता है।
हालांकि, पश्चिमांचल विद्युत वितरण निगम लिमिटेड बनाम रमन इस्पात प्राइवेट लिमिटेड के मामले में, सर्वोच्च न्यायालय ने अपीलकर्ता के पक्ष में स्थापित सुरक्षा हित की वैधता को बरकरार रखा और स्पष्ट किया कि, कॉर्पोरेट देनदार के साथ लेन-देन की बारीकियों के आधार पर, संघीय या राज्य सरकारों के बजाय अपीलकर्ता जैसे वैधानिक निगमों को देय भुगतान को परिचालन या वित्तीय ऋण के रूप में वर्गीकृत किया जाना चाहिए। फिर भी, संहिता की धारा 53(1)(ई)(आई) के अनुसार, ये दायित्व संघीय सरकार या किसी राज्य सरकार को देय दायित्वों की श्रेणी में नहीं आते हैं। रेनबो पेपर्स में कॉर्पोरेट देनदार के परिसमापन के बजाय दिवालियापन समाधान प्रक्रियाओं से गुजरने के कारण, उस मामले और वर्तमान उदाहरण के बीच एक तथ्यात्मक अंतर मौजूद था। इसके अतिरिक्त, न्यायालय ने रेनबो पेपर्स में राज्य सरकार को “सुरक्षित लेनदार” के रूप में वर्गीकृत किया क्योंकि मामले ने संहिता की धारा 53 में उल्लिखित वाटरफॉल तंत्र पर विचार नहीं किया था। न्यायालय ने इस बात पर जोर दिया कि “सरकारी बकाया” को संहिता की धारा 53 के अंतर्गत स्पष्ट रूप से शामिल किया गया है, जिससे संसद की मंशा उजागर होती है कि सरकारी ऋण को अन्य सुरक्षित ऋणदाताओं के प्रति दायित्वों से अलग किया जाए।
वाटरफॉल मैकेनिज्म का एक महत्वपूर्ण तत्व अन्य हितधारकों को कोई भी वितरण किए जाने से पहले दिवालियापन समाधान प्रक्रिया लागत का पूरा भुगतान है। यह सुनिश्चित करता है कि अंतरिम वित्त प्रदाता, जो संकटग्रस्त कंपनियों को ऋण देकर पर्याप्त जोखिम उठाते हैं, उन्हें किसी भी ब्याज सहित उनके देय भुगतान तुरंत प्राप्त होते हैं। इन दायित्वों का सम्मान करने में विफलता दिवालियापन ढांचे में विश्वास को कमजोर कर सकती है। वाटरफॉल सिस्टम में वितरण प्राथमिकता के अवरोही क्रम में व्यवस्थित आठ हितधारक स्तर शामिल हैं। इसे कमजोर परिचालन लेनदारों के हितों को प्राथमिकता देने के लिए डिज़ाइन किया गया है, जिससे उन्हें सुरक्षित वित्तीय लेनदारों के बराबर दर्जा दिया जा सके। दिवाला और दिवालियापन संहिता के तहत एक व्यापक ढांचे को सुनिश्चित करने के लिए कुछ वर्गों में सटीक परिभाषा की आवश्यकता के बावजूद, न्यायसंगत उपचार के लिए कानून की प्रतिबद्धता ने सभी शामिल पक्षों के लिए व्यवसाय संचालन को प्रभावी रूप से सरल बना दिया है।
(एक दशक से अधिक के अनुभव वाले अधिवक्ता सृजन तिवारी नियमित रूप से राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) और दिल्ली उच्च न्यायालय के समक्ष दिवाला और दिवालियापन संहिता (आईबीसी) मामलों की पैरवी करते हैं। व्यक्त किए गए विचार पूरी तरह से लेखक के हैं।)